公司减资纠纷 仕科旸武汉律师事务所

公司减资纠纷

   【释义】

   公司减资，即公司注册资本减少，是指公司依法对已经注册的资本通过一定的程序进行消减的法律行为。公司减资纠纷是指公司注册资本减少过程中因减资行为引起的民事纠纷。公司减资分为实质减资和形式减资。实质减资是指减少注册资本的同时，将一定资产返还给股东，从而减少公司的净资产。形式减资，是指只减少注册资本额，注销部分股份，不减少公司净资产的减资，这种减资往往是亏损企业的行为，目的是使公司的注册资本与净资产水平保持相当。

   《公司法》并未明确区分实质减资与形式减资，对公司的减资行为规定了严格的条件和程序。按照规定，公司减资必须符合以下条件和程序：（1）股东大会做出减资决议，并相应地对章程进行修改。在有限责任公司中，做出减资决议必须经代表二分之一以上表决权的股东通过，在股份有限公司中，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。同时，公司减少资本后，其注册资本不得低于法定注册资本最低额。（2）公司必须编制资产负债表及财产清单。（3）通知债权人和对外公告。（4）债务清偿或担保。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。（5）办理减资登记手续。

   公司资本的减少，直接涉及股东的股权利益，同时资本的减少也意味着缩小公司责任财产的范围，在实质减资时，甚至还直接导致资产流出公司，直接影响到公司债权人的利益。因此，根据资本维持原则，注册资本减少一般不被允许，虽然世界上大多数国家都对减资行为采取认可态度，但都规定了较为严格的减资程序，同时规定减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。

   因此，为保护中小股东的利益和债权人的利益，违反法定程序的减资，公司股东可以提起诉讼确认减资行为无效或撤销公司减资决议，债权人有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。《规定》将公司减资过程中出现的公司减资纠纷列为第三级案由。

   【管辖】

   因公司减资纠纷提起的诉讼，原则上以《民事诉讼法》中管辖的相关规定为基础，但要综合考虑公司所在地等因素来确定管辖法院。

   【法律适用】

   处理公司减资纠纷的法律依据主要是《公司法》第178条的规定。

   【确定该案由应当注意的问题】

   公司减资纠纷在类型上主要分为两类：一是公司股东提起诉讼，请求确认公司的减资行为无效或撤销公司的减资决议；二是公司债权人提起诉讼，要求减资的公司清偿债务或者提供相应的担保。

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