股权转让纠纷 仕科旸武汉律师事务所

股权转让纠纷

   【释义】

   股权是一种综合性的独立性权利，能够依法转让是股权的重要内容之一。股权转让纠纷是指股东之间、股东与非股东之间进行股权转让而发生的纠纷。它包括有限责任公司的股权转让纠纷和股份有限公司的股权转让纠纷（即股份转让纠纷）两种情况。有限责任公司兼具人合和资合特性，股权转让分为对内转让和对外转让两种情况，对内转让是指股权在股东内部进行转让，对外转让是指股东将其股权向股东以外的人进行转让，《公司法》第72条对有限责任公司股东对外转让股权做出了相应的强制性规定。股份有限公司作为典型的资合公司，其股权以自由转让为基本特征。

   实践中，股权转让纠纷较多，影响公司的正常经营，如何通过司法途径解决纠纷，是司法实践中的一个重要问题。尤其是《公司法》对有限责任公司股东对外转让股权做出了限制性规定，如转让时需经其他股东过半数同意、其他股东享有优先购买权等，造成此等股权转让引发的纠纷不断。

   大致来看，股权转让纠纷案由下具体的纠纷类型大致包括：股权转让合同效力的纠纷、股权转让合同履行的纠纷、瑕疵出资股东股权转让纠纷、股权转让中的瑕疵责任。其中，中外合资经营企业股权转让纠纷、国有股权转让纠纷等，在适用《公司法》的相关规定外，还适用相关特殊规定。

   此外，此案由还包括一些特殊类型的股权转让纠纷，比如，股权的继承、股权的分割、股权的遗赠以及夫妻共有股权的法律纠纷等。比如，《公司法》第76条就针对股权继承问题规定：自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。

   【管辖】

   因股权转让纠纷提起的诉讼，原则上以《民事诉讼法》中管辖的相关规定为基础，但要综合考虑公司所在地等因素来确定管辖法院。

   【法律适用】

   处理股权转让纠纷的法律依据主要是《公司法》第72条、第73条、第76条、第1条至第10条、第145条等，此外，《合同法》等有关合同的相关规定也应予适用。

   【确定该案由应当注意的问题】

   该案由不同于一般的买卖纠纷。股权转让尽管也导致股权归属的变化，但与一般的商品买卖不同。股权背后对应着公司的全部财产以及债务，股权转让本质上属于权利的买卖，转让的后果意味着转让人与受让人之间发生了对公司的财产的控制关系的变化。此外，该案由不同于股东请求公司收购股份纠纷。

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