新增资本认购纠纷 仕科旸武汉律师事务所

新增资本认购纠纷

   【释义】

   该案由规定的是有限责任公司新增资本认购、股份有限公司发行新股认购产生的纠纷。

   实践中，新增资本认购纠纷可能发生在新出资人与公司之间，也可能发生在原股东与公司之间，大致有以下类型：

   （1）股东或者公司之外的其他人起诉要求确认享有公司股权。按照《公司法》的相关规定，在满足以下条件时，人民法院应判令公司向公司登记机关办理相应的变更登记，确认出资人享有公司股权：公司股东会或者股东大会关于增加公司注册资本的决议合法有效；公司股东会、股东大会决议新增资本总额已经全部安排认缴；新增资本己经向公司缴纳并经依法设立的验资机构验资；有限责任公司原告股东主张认缴份额符合《公司法》第35条的规定；股份有限公司增加注册资本依法需要报经国务院证券监督管理机构核准的，己经核准。

   （2）因行使优先认股权产生的纠纷。对于有限责任公司，公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资，但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。如果公司违反这一约定，权利受到损害股东有权针对公司提起诉讼。

   【管辖】

   因新增资本认购纠纷提起的诉讼，原则上以《民事诉讼法》中管辖的相关规定为基础，但要综合考虑公司所在地等因素来确定管辖法院。

   【法律适用】

   处理新增资本认购纠纷的法律依据主要是《公司法》第35条、第134-137条及最高人民法院《关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定》第11一13条的规定。

   【确定该案由应当注意的问题】

   该案由与股东出资纠纷不同，应注意区分。股东出资纠纷规范的是股东违反出资义务的各种情形；而新增资本认购纠纷规范的则是公司新增注册资本时，除股东出资纠纷之外的相关纠纷。

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